西山煤电:董事会关联交易公告
2005-02-22 06:30   

证券代码:000983 证券简称:西山煤电  公告编号:2005--004

            山西西山煤电股份有限公司董事会关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    2005年2月19日山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与
山西焦化集团有限公司(以下简称“焦化集团”)签订了《股权转让协议》,公司拟出
资人民币26,000万元受让焦化集团持有的山西焦化股份有限公司(以下简称“山西焦化”
)国有法人股53,388,090股。
    公司第一大股东为山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“焦煤集团”);而焦化
集团为焦煤集团的全资子公司,因此本次交易构成了关联交易。
    本次关联交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议,根据《深圳证券交易所股
票上市规则(2004年修定)》10.2.1条之规定,公司13名董事中有7名属关联董事,回
避后,董事会不足法定人数。因此,对该议案进行表决时,由公司全体董事(含关联董
事)只就将该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,决议通过将该议案提
交公司2004年年度股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
    此项关联交易尚须获得公司2004年年度股东大会的批准,与该关联交易有利害关系
的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时此次股权转让尚待获得山西省
人民政府国有资产监督管理委员会的审核以及国务院国有资产监督管理委员会的批准。
    二、关联方介绍
    1、山西焦煤集团有限责任公司
    成立时间:2001年10月12日
    法定代表人:杜复新
    注册资本:397,172万元
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    注册地址:山西省太原市西矿街319号
    经营范围:煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造、批发零售钢材、轧制和锻
造产品、化工(易燃、易爆、易腐蚀除外)、建材、公路货运、汽车修理、种植业、养
殖业、煤炭技术开发与服务。
    山西焦煤集团有限责任公司始建于1956年,1998年改制为集团公司,是我国目前最
大的冶炼精煤和主要优质动力煤生产基地。焦煤集团是集煤炭开采及加工、矿井建设、
煤矿机械制造、建筑安装、建材、发供电、焦炭化工、运输、进出口贸易以及三产服务
业于一体的主业突出、综合发展的多元化大型企业集团。焦煤集团子公司主要有西山煤
电股份有限公司、汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司、太原矿山
机器集团有限责任公司、山西煤矿机械制造有限责任公司、山西焦化集团有限公司等,
分公司主要有西山煤矿总公司、煤炭销售总公司等,并与中国中煤能源集团公司各持有
华晋焦煤公司50%的股份。
    截止到2003年底,焦煤集团总资产为2,988,908万元,净资产为1,347,551万元。
2003年度公司实现销售收入1,081,491万元,净利润17,681万元,利税132,100万元(
未经审计)。
    2、山西焦化集团有限公司
    成立时间:1985年11月27日
    法定代表人:潘得国
    注册资本:19,765万元
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    注册地址:山西省洪洞县广胜寺镇
    经营范围:公司生产所需的原辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口,
承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。焦炭、合成氨、尿素生产。制
造其他化学、化工产品,承揽化工设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐
保温、工程设计、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤生产,水泥及水泥制品的生产、
销售,开展租赁业务。山西焦化集团有限公司始建于1969年,是一家集采煤、洗煤、炼
焦、化工、化肥、水泥和投资网络科技、对外参股等为一体的国有大型企业。焦化集团
的控股子公司有山西焦化股份有限公司、临汾恒达洗煤有限公司、临汾建材有限公司、
临汾建筑安装有限公司、山西焦化集团综合开发有限公司等。1985年至2003年,公司资
产总额由1.51亿元增加到20.80亿元,增长16.09倍;累计实现利税64,090.72万元,年
均增长25.92%;累计出口创汇12648.79万美元。
    3、关联关系
    (1)焦煤集团控股本公司,持有公司国有法人股50,953万股,占总股本的63.06%;
    (2)根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会2004年12月9日晋国资改革[2004]
96号文件:“将山西焦化集团有限公司的国有资产、国有股权整体从山西省国有资产经
营有限公司中划归山西焦煤集团有限责任公司,山西焦化集团……为山西焦煤集团有限
责任公司的全资子公司。山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司行使出资
人权利”;
    (3)焦化集团控股山西焦化,截至2004年12月31日,焦化集团持有山西焦化国有法
人股11,835万股,占其总股本的58.34%。
    因本公司与焦化集团同为焦煤集团的控股子公司,故本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    山西焦化股份有限公司
    成立时间:1996年8月2日
    法定代表人:潘得国
    注册资本:20,285万元
    注册地址:山西省洪洞县广胜寺镇
    公司股票上市交易所:上海证券交易所
    股票简称:山西焦化
    证券代码:600740
    经营范围: 焦炭及相关化工产品的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口;
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口(国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务,
合成氨、尿素生产及销售,洗精煤生产,编织袋生产,承揽化工设备和零部件加工制作、
设备检修、防腐保温,铁路自备线运输、汽车运输,经济信息服务、技术咨询、投资咨
询,宾馆、餐饮(仅供分支机构使用),开展租赁业务。
    山西焦化股份有限公司是于1995年10月23日经山西省人民政府晋政函[1995]134号
文批准,由山西焦化集团有限公司独家发起募集设立。公司于1996年7月以6元/股的价格
向社会公开发行2500万股境内上市的人民币普通股,同年8月8日获准在上海证券交易所
上市交易。
    截至2004年12月31日,山西焦化总股本为20,285万股,其中山西焦化集团有限公司
持有非流通国有法人股11,835万股,占总股本的58.34%,上市流通股8,450万股。
    公司产品包括冶金焦、尿素、合成氨、硫酸铵、工业萘、焦炉煤气、焦化苯、顺酐
等20余种。根据天元会计师事务所对山西焦化2004年年报的审计,截止到2004年底,公
司资产总额达247545.10万元,净资产总额达95950.20万元。实现主营收入202322.83
万元,比上年增长40.04%;利润总额22984.29万元,比上年增长31.23%,每股净资产
4.73元。
    四、关联交易合同的主要内容
    本公司与焦化集团于2005年2月19日签订《股权转让协议》,主要内容为:
    1、本公司以每股4.87元的价格,受让焦化集团所持有的山西焦化国有法人股
53,388,090股,合计人民币26,000万元。
    本次股权转让完成后,焦化集团持有山西焦化64,961,910股国有法人股,占总股本
的32.02%,本公司持有山西焦化53,388,090股法人股,占总股本的26.32%。
    2、本次股权转让的批准程序:本次股权转让应获得本公司股东大会的批准,并且尚
待获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会的审核以及国务院国有资产监督管理委
员会的批准。
    3、定价:经本公司与焦化集团协商同意,以山西焦化经审计的截止2004年12月31
日的每股净资产值4.73元为基础,溢价3%,按照每股4.87元的价格,焦化集团向本公司
转让山西焦化国有法人股53,388,090股,共计人民币26,000万元。
    4、转让价款的支付:本次股权转让协议经本公司股东大会批准后五个工作日内,公
司向焦化集团预付股权转让款的60%,合计人民币15,600万元。
    本次股权转让经山西省人民政府国有资产监督管理委员会的审核以及国务院国有资
产监督管理委员会的批准,该部分股权过户登记手续完成后的五个工作日内,公司向焦
化集团支付股权转让款的40%,合计人民币10,400万元。
    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
    1、为符合山西省建设新型能源和工业基地的要求,焦煤集团与焦化集团实行大集团
战略,进行产业结构调整,促进煤、焦、煤化工产业的发展。
    2、本公司将通过本次关联交易,延伸主营业务产业链,完善公司产业结构,实现煤、
电、焦、煤化工产业一体化发展战略;同时在焦煤资源有限的形势下,谋求高附加值产
品,形成公司新的利润增长点。
    3、由于本公司主要从事煤炭资源的开采、加工,山西焦化主要从事焦炭化工,受让
股权后不构成同业竞争。
    六、独立董事事前认可情况及独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,在公司召开本次临
时董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。
    公司4名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为:"本次关联交易决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定;本次关联交易符合公
司的长远发展战略,有利于提高公司的持续经营能力;并且关联交易协议的签订遵循了"
公平、公正、公允"的原则,交易价格符合国有股保值、增值原则以及市场规律,不存在
损害公司和中小股东利益的情形。"
    七、中介机构意见
    本公司聘请金信证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问,公司将在收
到其出具的独立财务顾问报告后予以公告。
    八、备查文件目录
    1、公司第二届董事会第十五次董事会会议决议;
    2、公司独立董事关于本次关联交易的意见;
    3、公司与焦化集团有限公司签订的《股权转让协议》

                      山西西山煤电股份有限公司董事会
                          2005年2月20日